Mucho ha cambiado la Abogacía y la consultoría del negocio, orientándose hacia el asesoramiento en complejas operaciones corporativas. Desde la entrada de España en la Comunidad Europea, el éxito económico de los despachos de abogados dedicados a la empresa ayudaron a acuñar el término ‘abogacía de los negocios’.

Como predijo D. Antonio Garrigues, ya en el año 1971, la irrupción de los bufetes colectivos y la especialización marcarían el futuro de la abogacía y del asesoramiento empresarial.

En España, la asesoría jurídica y la consultoría de negocio se desarrolló de forma significativa, con el impulso de los medios de comunicación que pusieron bajo el foco un nicho exclusivo del mercado de la abogacía, y hoy nadie duda que los abogados han de manejar habilidades directivas, atender al cliente en tiempo récord y ofrecer un servicio altamente especializado.

Dentro de la abogacía y la consultoría de los negocios, las estrellas de la abogacía y de la consultoría mejor pagadas, suelen pertenecer al ámbito mercantil, fusiones y adquisiciones (36%) al área bancaria y financiera (18%) y al área de fiscalidad corporativa (18%) . Todas estas áreas son, sin duda estas son las áreas que maneja un experto en corporate, basta analizar estos datos para comprender que el asesoramiento de empresas requiere de forma intensiva este tipo de profesionales que suelen situarse entre los mejores pagados del sector.

Por tanto los mejores pagados, las áreas más demandadas y las más vinculadas a la empresa son los expertos en corporate.

LOS DATOS DEL SECTOR CORPORATIVO EN 2018-2019

La inversión extranjera en operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) subió un 74% en España en 2018, continuando con la senda positiva iniciada en 2015 gracias a la buena coyuntura económica, al creciente apetito por parte de los inversores de fondos extranjeros y a la buena situación financiera de las empresas

La inversión extranjera en fusiones y adquisiciones subió un 74% en España en 2018 respecto

En relación al número de operaciones, este se ha mantenido estable, con un total de 1.370. El volumen de inversión en España por parte de inversores nacionales e internacionales ha aumentado un 37% en relación al año anterior, al pasar de 62.674 millones de euros en 2017 a 86.152 millones de euros en 2018.

2019 se presenta como un año aún más activo en lo que a fusiones y adquisiciones se refiere y las previsiones apuntan a un aumento del 10% en este tipo de operaciones.

Según el estudio, elaborado por Oxford Economics, no sólo crecerá la cantidad de operaciones, sino también el volumen transaccionado hasta los 13.600 millones de euros, casi el doble del valor de 2018.

La especialización en Corporate  (Derecho Corporativo) combinando con los conocimientos en finanzas y negocio es una de las más demandadas por el mercado y una posibilidad real de acceder a un mercado laboral tan complejo, competitivo y exigente como el actual y ello porque está íntimamente relacionado con las empresas, su ciclo de creación de riqueza y su expansión por lo que se necesita de bastantes profesionales altamente especializados.

Los abogados y consultores corporativos tienen oportunidades reales de crecer en el ámbito de la abogacía de empresa y consultoría de primer nivel, trabajando en el departamento jurídico de empresas multinacionales y en bancos o entidades de inversión (Entidades de Capital Riesgo, Family Office, Fondos de Inversión, SOCIMIS, etcétera) y por tanto es una especialización con muchísimas posibilidades.

Los asuntos corporativos, requieren un altísimo grado de especialización que sólo puede conseguirse mediante un máster de especialización y la práctica profesional. Esto es así porque los conocimientos exigidos, normalmente no son abordados por los planes de estudio de las Universidades y aquellas que lo hacen, se aproximan a estos conocimientos de una forma muy parcial y poco práctica, motivo por el cual los Másteres de especialización exigentes son totalmente obligatorios.

El programa se divide en tres

Partes diferenciadas:

CURSO de experto en m&A. 

curso de experto en corporate. 

CURSO DE EXPERTO EN FINANZAS CORPORATIVAS, DERECHO

BANCARIO Y OTROS INSTRUMENTOS DE FINANCIACIÓN EMPRESARIAL. 

El Máster en Corporate y finanzas,  desarrollado por Enrique Ortega es desde 2011 uno de los más reputados y premiados en su especialidad, responde a una fuerte demanda por parte de las empresas y las grandes firmas jurídicas nacionales e internacionales y está pensado para compatibilizarse con la actividad profesional o con otro programa formativo, proporcionando un conocimiento completo, intensivo, multidisciplinar e internacional de los conceptos y prácticas aplicables a las operaciones corporativas empresariales, integrando los aspectos contables, mercantiles, legales y financieros.

El Master en Corporate ofrece los conocimientos jurídicos, empresariales, financieros y fiscales esenciales de las sociedades de capital, las operaciones corporativas, fiscales y de financiación de empresas más relevantes en la práctica. Igualmente se verán los productos financieros, las operaciones de financiación de las empresas y los Mercados a través de los cuales la empresa puede obtener recursos desde una óptica jurídica, fiscal y de negocio.

El alumno recibirá las claves prácticas para asesorar y planificar operaciones para grupos societarios, sociedades cotizadas o familiares.

El Master ofrece la información relativa a las últimas novedades legislativas y jurisprudenciales que les afectan mediante el análisis de operaciones y casos reales y de actualidad comentado por profesionales en ejercicio que realizan algunas de las operaciones más relevantes para convertir a los alumnos en auténticos expertos directivos en finanzas y operaciones corporativas, orientas a la empresa y la banca.

El programa goza de un reconocimiento incuestionable por parte de las grandes firmas, consultoras y empresas y que año a año aparece entre los programas que los alumnos más recomiendan.

DIRECCIÓN Y COORDINACIÓN DEL PROGRAMA

1. Enrique Ortega Burgos

CENTRO

Madrid (Sede de la Calle Serrano)

INICIO

Octubre a julio (375 horas)

DURACIÓN

9 meses.

IDIOMA

Español

FORMATO

Presencial. Executive (viernes 16:00 a 21:00 y sábado de 09:00 a 14:00)

El Master en Corporate es un master de especialización intensiva que prepara de forma práctica a los alumnos.

Completamente orientado a formar y especializar a los alumnos para el mundo profesional y en sector tan demandado y con tantas oportunidades como es el área Corporate, asesoramiento o consultoría integral en despachos, consultoras, bancos de negocio y de inversión, sociedades y fondos de capital de riesgo.

Nuestro principal objetivo es formar perfiles altamente competitivos y con profundos conocimientos teóricos y prácticos sobre corporate, fusiones, escisiones, modificaciones estructurales, compraventa de empresas, activo y unidades productivas, fiscalidad corporativa y de grupos, así como formación en financiación empresarial bancaria y parabancaria, productos y algunos de los principales mercados financieros donde las sociedades pueden operar.

El alumno adquirirá una sólida base mercantil, fiscal, financiera y de negocio que le hacen un candidato idóneo para el asesoramiento jurídico y de consultoría de alto nivel en empresas y firmas especializadas.

El Máster que Enrique Ortega dirije en esta prestigiosa institución responde a una fuerte demanda por parte del mercado y sus operadores y está pensado para compatibilizarse con la actividad profesional o con otro programa formativo, proporcionando un conocimiento completo, intensivo, multidisciplinar e internacional de los conceptos y prácticas legales y financieras aplicables a las operaciones corporativas, integrando los aspectos contables, mercantiles, legales y tributarios lo cual le convierten en un Máster multidisciplinar y altamente demandado que ha sido galardonado como el segundo mejor programa mercantil en Postgrado de España por los usuarios de todojuristas.com.

Algunas de las ventajas de cursar este programa son:

1. Adquirirás conocimientos multidisciplinaressobre conceptos legales y financieros del mundo de la banca y corporativo: compraventas, fiscalidad, fusiones, financiación o inversiones.
2. Comprenderás el lenguaje y el funcionamiento económico y empresarial de las operaciones corporativas necesarios para poder realizar un buen asesoramiento.
3. El programa se aborda desde la experiencia práctica del profesorado, profesionales en activo de primer nivel y reconocida solvencia con los que resolverás casos prácticos del día a día.
4. Podrás compatibilizar tus estudioscon el resto de tus actividades ya que las clases tienen lugar los viernes por la tarde y los sábados por la mañana.
5. Te preparamos de forma intensiva y eminentemente práctica para un mercado ampliamente demandadocomo es el Corporate que te permitirá acceder a despachos y empresas de primer nivel nacional e internacional mediante una formación diferencial y práctica.

El Master en Corporate está pensado para preparar de forma intensiva, multidisciplinar y práctica a los alumnos orientándolos al mundo profesional del asesoramiento y consultoría jurídica y de negocio, donde cada vez se requieren más profesionales formados.

Tras obtener la titulación de este master podrás ejercer en un amplio abanico de salidas profesionales.

• Despachos de abogados nacionales e internacionales.
• Consultoras internacionales.
• Asesoría jurídica corporativa de empresas.
• Bancos de negocio e inversión.
• Entidades de capital riesgo, fondos, gestoras y sociedades de inversión.

PARTE I COMPRAVENTA DE EMPRESAS Y REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES.

Compraventa de empresas y activos

1. Principales aspectos mercantiles de la compraventa de empresas y de la compraventa de activos.
2. Negociaciones y tanteos Preliminares. Protocolos de Intenciones, acuerdos marcos, MOUs. Responsabilidades por actos precontractuales.
3. Instrumentos para la adquisición de empresas y financiación de la operación.
4. El contrato de compraventa de empresa.
5. La toma de participaciones minoritarias en empresas y la subsiguiente adquisición.
6. Los pactos parasociales en la compraventa de empresas.
7. Principales aspectos laborales y de seguridad social en la compraventa. La sucesión empresarial.
8. Principales aspectos fiscales de la compraventa de empresas y de activos.
9. Principales aspectos fiscales de la compraventa de activos inmobiliarios.
10. Principales aspectos fiscales de la compraventa apalancada.
11. Fundamentos y métodos de valoración de empresas y activos
12. Fundamentos y métodos de valoración de activos inmobiliarios.
13. Compraventa de empresas en crisis.
14. Organización del proceso de venta. Operaciones preparatorias. Beauty Contest.Vendor due diligence.
15. El precio. Componentes. Elementos y estructuras del precio.
16. El capital riesgo: prívate equity y venture capital. Aspectos fiscales, mercantiles, administrativos.

Reestructuraciones empresariales

1. Modificaciones estructurales.
2. Segregaciones y cesiones globales de activos y pasivos.
3. Fusión.
4. Fusiones especiales.
5. Fusiones transfronterizas.
6. Escisiones.
7. LBO Fusiones apalancadas. Estudio jurídico, fiscal (optimización) y mercantil.
8. Asistencia financiera.
9. Problemática laboral en los procesos de reestructuración empresarial.
10. Régimen fiscal de las operaciones de reestructuración.
11. Cálculo de la ecuación de canje en un proceso de fusión.
12. Sinergias en las operaciones de integración empresarial.
13. Integraciones horizontales y verticales: visión de negocio.
14. Control de concentraciones empresariales en el ámbito de la UE.
15. Control de concentraciones empresariales en el ámbito nacional.
16. Análisis económico de las operaciones de concentración empresarial.

TRIBUNALES FINALES

1. Examen teórico multidisciplinar.
2. Tribunal para la resolución de varios casos prácticos de especial complejidad basados en operaciones reales.

PARTE II DERECHO DE SOCIEDADES, FISCALIDAD Y DERECHO DE LOS MERCADOS DE VALORES

Derecho corporativo (sociedades, fiscal)

1. Organización corporativa de la sociedad: la junta general de accionistas.
2. Organización corporativa de la sociedad: el órgano de administración, el administrador de hecho y los representantes voluntarios.
3. Organización corporativa de la sociedad  Consejo consultivo. Órganos de la empresa familiar y de la sociedad cotizada.
4. Buen Gobierno Corporativo.
5. Pactos parasociales: contenido y clausulado habitual.
6. La empresa familiar: problemática.
7. El protocolo familiar: contenido y clausulado.
8. Los family office.
9. Las prestaciones accesorias y su utilidad en las sociedades.
10. Modificación de estatutos.
11. Operaciones con el capital social: aumento y reducción de capital, operaciones acordeón y operaciones inversas.
12. La autocartera y operaciones autocartera.
13. Acciones y participaciones especiales y participaciones sin voto y opciones sobre acciones.
14. Responsabilidad de socios, levantamiento del velo. Los socios como administradores de hecho y calificación del concurso como culpable y responsabilidad concursal de socios.
15. Responsabilidad de los administradores frente a la sociedad. Responsabilidad de los apoderados frente a la sociedad y el seguro de responsabilidad civil de administradores y directivos.
16. Préstamos de socios/subordinación. Préstamos participativos. Instrumentos jurídicos equivalentes a acciones. Acciones rescatables en sociedades cerradas, obligaciones convertibles, warrants.
17. Responsabilidad de administradores: responsabilidad por daños, por deudas y concursal.
18. Retribución de administradores: análisis fiscal, laboral y mercantil.
19. Retribución de socios: análisis fiscal y mercantil.
20. Contratos de alta dirección y modalidades en la contratación de directivos.
21. Conflictos de socios.
22. Disolución y liquidación de empresas: causas legales. reactivación. Causas estatutarias. Procedimiento. Disolución judicial. Liquidación. Operaciones liquidatorias. Los liquidadores. Hechos posteriores a la extinción.
23. Sociedades holding.
24. Fiscalidad de las operaciones societarias corporativas.
25. Base erosion profit shifting. las bases de la nueva fiscalidad.
26. La fiscalidad de las operaciones vinculadas.
27. Consolidación contable y fiscal.

La sociedad cotizada y el mercado de valores.

1. La comisión nacional del mercado de valores.
2. Supervisión y control de la sociedad cotizada.
3. Régimen jurídico de la sociedad cotizada.
4. Buen gobierno corporativo.
5. Salida a bolsa.
6. Opas.
7. Exclusión de cotización.
8. Información financiera.
9. Informe de gobierno corporativo.
10. Conformación de carteras
11. Operativa bursátil.

TRIBUNALES FINALES

1. Examen teórico multidisciplinar.
2. Tribunal para la resolución de varios casos prácticos de especial complejidad basados en operaciones reales.

PARTE III MERCADOS, PRODUCTOS FINANCIEROS Y FINANCIACIÓN EMPRESARIAL 

1. FINANZAS CORPORATIVAS

Se explicarán al alumno los conceptos financieros básicos de una empresa que tienen que ver con la obtención de fondos y la inversión de los mismos

• Evaluar las características de un modelo de negocio.
• Analizar e interpretar los estados financieros de una empresa.
• Realizar previsiones financieras.
• Diagnosticar los problemas financieros de una empresa.
• Diseñar un plan de acción para resolver los problemas.

El módulo está organizado en tres temas. En el primero, se explicará brevemente la mecánica contable y los tres estados contables más importantes que se utilizan para el análisis financiero:

• El balance de situación.
• La cuenta de pérdidas y ganancias.
• El estado de flujos de efectivo.

Se realizarán el análisis de los estados contables mediante distintas herramientas, incluyendo el análisis de ratios, para entender la situación financiera de la empresa, en concreto:

• Análisis de los estados contables.
• Análisis vertical.
• Análisis de tendencia.
• Análisis de ratios: rentabilidad, endeudamiento, liquidez, eficiencia y bursátiles.
• Fórmula Dupont.
• Análisis financiero de empresas cotizadas.

El alumno conocerá cómo financiar las operaciones corrientes de la empresa:

El fondo de maniobra.

Las necesidades operativas de fondos.

Finalmente construiremos previsiones financieras para conocer las necesidades financieras futuras y la estructura financiera:

Presupuestos

Previsiones financieras

Etapas en la confección de los estados financieros previsionales

Estructura de la financiación

2. PROJECT FINANCE.

Entender el concepto de project finance y su diferencia con la financiación corporativa tradicional

Identificar y comprender las etapas para desarrollar un project finance

Realizar un análisis financiero del project finance

Comprender la estructura financiera del project finance

• Se analizarán los componentes del project finance desde un punto de vista financiero, incluyendo lo siguiente:
• Definición del project finance
• Características y estructura de los proyectos
• Fases del project finance
• Análisis financiero del project finance
• Valoración del proyecto
• Estructura financiera del proyecto

3.- FINANCIACIÓN BANCARIA ORDINARIA Y SINDICADA.

Normativa básica y regulación MiFID. Clasificación de clientes, complejidad y riesgo de los productos, test de conveniencia e idoneidad, propuestas de inversión, servicios de intermediación y asesoramiento.

Tipología de productos bancarios más conflictivos (participaciones preferentes, obligaciones subordinadas, swaps, estructurados, cláusulas suelo, etc.).

Financiación sindicada.

4. GARANTÍAS PERSONALES Y REALES.
5. REFINANCIACIÓN EMPRESARIAL Y SITUACIONES DE INSOLVENCIA.
6. OPCIONES Y FUTUROS: CONTRATACIÓN Y FUNCIONAMIENTO.
7. FINANCIACIÓN PARTICIPATIVA
8. FINANCIACIÓN DE PROVEEDORES.
9. EMISIÓN DE DEUDA CORPORATIVA POR ENTIDADES.

10- TITULIZACIÓN DE ACTIVOS Y VENTA DE CARTERAS.

11. FONDOS DE INVERSIÓN Y HEDGE FUNDS.
12. SEGUROS.
13. FISCALIDAD DE LOS PRODUCTOS FINANCIEROS.

TRIBUNALES FINALES

1. Examen teórico multidisciplinar.
2. Tribunal para la resolución de varios casos prácticos de especial complejidad basados en operaciones reales.

Los abogados corporativos o expertos en Corporate, ya sean de empresa (in house lawyers) o externos (de consultoras, despachos o entidades financieras) son expertos en operaciones societarias, fusiones y adquisiciones empresariales y en procesos de reestructuración empresarial con sólidos conocimientos en Derecho Mercantil y Societario para el asesoramiento y representación de  compañías públicas y privadas, de grupos nacionales y multinacionales en todas las áreas legales relacionadas con su actividad empresarial. Ello es debido a que el profesional del Corporate prestará asesoramiento integral en cuestiones de derecho societario (sociedades de capital), a compañías cotizadas y no cotizadas, desde el inicio de su vida societaria, al tiempo de su constitución, y hasta la extinción de su personalidad jurídica, pasando por el acompañamiento recurrente en la búsqueda de soluciones a todas las necesidades legales que se puedan manifestar en el día a día de las mismas por lo que intervendrá en la constitución de sociedades y examen de proyectos empresariales; la reforma y actualización de sus estatutos sociales de las empresas; la ampliación y reducción de su capital social; el análisis de las cuestiones jurídicas relacionadas con la transmisibilidad de las acciones, participaciones sociales o cuotas y, en general, el apoyo o desempeño directo de funciones de Secretaría de los consejos de administración u otros órganos rectores de las sociedades, siendo frecuente que acabe su carrera como Director de Asesoría Jurídica o como Secretario del Consejo (sea o no Consejero).

El abogado, tendrá que asesorar a los accionistas y partícipes de las sociedades, al personal de alta dirección, al consejo de administración y a los comités sobre las prácticas de cumplimiento y gobierno corporativo, preparando y redactando para ello el material correspondiente (tales como memorandos, códigos éticos, políticas de auditoría y resoluciones de los accionistas y del consejo de administración).

El experto en Corporate ha de ser capaz de asesor a la empresa o al cliente en la planificación, preparación, desarrollo y ejecución de adquisiciones de todo tipo de empresas privadas mediante compras, fusiones y ampliaciones de capital. En el caso de empresas cotizadas, planificar, preparar, desarrollar y ejecutar (OPAs), incluidas las transacciones público-privadas y la exclusión de accionistas minoritarios. Igualmente, el abogado corporativo intervendrá en las operaciones conocidas como Turn-arounds, estos son, adquisiciones, reestructuraciones e inversiones en empresas con dificultades financieras.

El abogado de Corporate ha de conocer cómo, cuándo y porqué firmar un pacto parasocial (shareholder´s agreement) teniendo en cuenta las distintas opciones disponibles, tales como implementar pactos de mayoría cualificada, restricciones a la transmisión de acciones, opciones de compra y de venta, derechos de tag-along y drag-along, gestión empresarial, distribución de dividendos, la composición y la elección de los órganos de la sociedad y el ejercicio de los derechos de voto, entre otros.

Los abogados del área corporativa suelen tener fuertes conocimientos en finanzas y en articular estrategias y opciones para estructurar operaciones empresariales con independencia de la complejidad de las mismas (derecho corporativo), trabajando asistidos normalmente por expertos en Mercados de capitales y por fiscalistas y expertos en financiación empresarial, cuyos conocimientos básicos han de compartir.

El experto en Corporate ha de contar con conocimientos fiscales suficientes para entender la planificación fiscal de operaciones de fusiones y adquisiciones nacionales e internacionales, la optimización tributaria de las inversiones españolas en el exterior, el diseño, preparación y ejecución de operaciones de fusión, escisión, canje de valores y aportaciones no dinerarias especiales, la fiscalidad de la reestructuración corporativa y la financiación estructurada, la remuneración de ejecutivos y el diseño de sistemas de retribución eficientes en el plano contable y fiscal.

El abogado corporativo, participará y trabajará de forma coordinada con otros departamentos de la empresa o de los despachos en la financiación corporativa ya sea en operaciones, bilaterales o sindicadas, de financiación corporativa (corporate lending); financiación de adquisiciones (leverage finance) y de activos (asset finance), igualmente intervendrá en aquellos casos en los que tengamos que plantearnos la refinanciación de empresas en crisis empresarial e inmersas en procesos concursales (restructuring) y en la adquisición de préstamos morosos (fresh money y distressed debt trading).

En aquellos casos en que el abogado trabaje con empresas grandes, es necesario además conocimiento de las estructuras de gobierno corporativo y de funcionamiento las sociedades cotizadas.

Además, es muy recomendable contar con conocimientos sobre derecho de la competencia y ello para evitar que los empresarios restrinjan la competencia en su propio beneficio ya que la normativa de defensa de la competencia  prohíbe los acuerdos que limitan la competencia entre las empresas y el ejercicio abusivo del poder económico por parte de las empresas que ostentan una posición de dominio en el mercado. Además, la Ley de Defensa de la Competencia establece también un régimen de control de las «concentraciones económicas» que por su importancia puedan alterar la estructura del mercado nacional en forma contraria al interés público; y un sistema de control de las «ayudas públicas» concedidas a las empresas y que puedan distorsionar el juego de la libre competencia.

Es altamente tremendamente útil tener conocimientos sobre finanzas corporativas, tales como interpretar y conocer los Estados Financieros de una sociedad (Balance, Pérdidas y Ganancias (PyG) y Estado de Flujos de Caja), métodos de valoración de empresas y activos (especialmente inmobiliarios e intangibles), modelos de financiación de proyectos mediante financiaciones estructuradas (Project Finance) y conocer y entender las compras apalancadas (LBO).