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EL DEVENIR DE LAS SOCIEDADES PRECISA DE UN ASESORAMIENTO ÁGIL, PROACTIVO E INTEGRAL PARA COMPETIR MEJOR EN EL MERCADO EN EL QUE DESARROLLA SU ACTIVIDAD, POR ESO EL OBJETO DE NUESTRO ASESORAMIENTO ES LA OPTIMIZACIÓN DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA DE SU EMPRESA, A FIN DE AHORRAR COSTES Y LLEVAR A CABO UNA GESTIÓN MÁS EFICIENTE.

El área de corporate, suele incorporar las operaciones de compraventa de empresas y las de reestructuración empresarial si bien suele ser habitual que bajo el término corporate se aglutinen tanto el asesoramiento societario  ( derecho de sociedades ) como las operaciones contractuales ( contratos mercantiles ) como las operaciones de mergers and acquisitions ( fusiones y compraventa de empresas ).

Nuestra firma está fuertemente especializada en derecho Corporativo (conocida como corporate legal), no en vano, podemos ayudarle en todo tipo de operaciones societarias y corporativas principalmente en los sectores del Retail y en todas los subsectores que lo componen donde estamos fuertemente especializados (gran consumo, category killers, moda & lujo, franquicias, etcétera) donde nuestro valor añadido es mayor.

La especialización en corporate de nuestra firma, sirve para atender a los denominados movimientos corporativos de las sociedades capital, tales como la constitución de vehículos (personas jurídicas) para el desarrollo de la actividad empresarial, la captación de fondos (propios o ajenos), la reorganización societaria para la adaptación y optimización de la empresa o del grupo, las relaciones con los proveedores y clientes, la gestión de los órganos de las sociedades de capital y las alianzas empresariales a través de la constitución de joint ventures.

Podemos ayudarle con todo tipo de transacciones comerciales, negociando, redactando y ejecutando contratos mercantiles de su empresa con proveedores, clientes, socios, administradores, especialmente en los sectores de retail, moda & lujo y en aquellos formatos de negocio que operan bajo el régimen de franquicia.

Tenga en cuenta que en un ámbito presidido por la libertad de movimientos de capitales, la compraventa de empresas familiares o de estructura tradicional, es un medio cada vez más frecuente a través del cual las sociedades transnacionales tratan de implantarse en nuestro país.

En particular podemos ayudarle con:

La constitución de sociedades de capital (anónimas y limitadas), personalizando sus estatutos sociales y los derechos y obligaciones que su proyecto necesita para que tenga un “traje a medida”.

Sus proyectos de emprendimiento.

Modificar sus estatutos sociales y sus empresas para buscar la eficiencia fiscal, operativa y de negocio de su empresa.

El asesoramiento permanente o puntual a su órgano de administración (sea unipersonal o colegiado), pudiendo llevar labores de Secretaria de Consejo de Administración, participar como letrado asesor de su empresa y redactando las actas del mismo.

El cumplimiento de cualquier formalidad exigida a las sociedades de capital.

La planificación y ejecución procesos de reestructuración empresarial de grupos de sociedades mediante operaciones corporativas tales como la fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, segregaciones, aportaciones y liquidaciones; fusiones transfronterizas, entre otras.

Negociación y redacción de pactos parasociales (shareholder agreements) Los pactos parasociales son acuerdos adoptados por todos o parte de los socios de una Sociedad, para concretar, completar o modificar sus relaciones internas y las relaciones legales o estatutarias que las rigen.

Negociando y redactando acuerdos de empresa conjunta (conocidos como Joint Ventures) alianzas empresariales estratégicas o acuerdos de colaboración empresarial, cuando quiere alcanzar un objetivo empresarial común con otra u otras compañías.

Como hemos descrito, podemos ofrecerle asesoramiento de calidad tanto a emprendedores acompañándoles desde la fase inicial embrionaria hasta la expansión y consolidación de su negocio como a empresarios consolidados reorganizándoles y apoyándoles en su gestión, internacionalización y crecimiento.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

Bajo el término sociedades capitalistas, hacemos referencia a aquellas en las que en principio no interesan en ellas las condiciones personales de los socios, sino las aportaciones que éstos hagan a la sociedad, en función de las cuales se determina el grado de su participación en el capital social. La configuración legal de estas sociedades descansa básicamente, por ello, en la noción del capital social, en cuanto reflejo estatutario de la suma de los valores nominales de la participación de cada socio en la sociedad y representativa de sus aportaciones que se caracterizan por:

 

El capital dividido en partes alícuotas que atribuyen a su titular la condición de socio y que, según la clase de sociedad de que se trate, reciben una determinada denominación –acciones o participaciones sociales–, tienen o no la consideración legal de valores «mobiliarios» o «negociables» y están sometidas a un diferente régimen de transmisión.

 

Los socios tienen responsabilidad limitada, en el sentido de que el socio se obliga a aportar el importe del capital social que le corresponda, pero sin asumir ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales de la sociedad.

 

Además, son por razón de la forma sociedades mercantiles cualquiera que sea el objeto al que se dediquen, por lo que quedan sometidas al conjunto de obligaciones y deberes que integran el estatuto jurídico del empresario
Las tres clases de sociedades de capital son la sociedad anónima (incluida la sociedad anónima europea), la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones.

 

Las sociedades de capital, se regulan fundamentalmente en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

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ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES CAPITAL.

Las sociedades anónimas y limitadas responden a un mismo modelo de organización corporativa, que en esencia descansa sobre la existencia de una dualidad de órganos: de un lado, la junta general, como órgano deliberante que reúne a los socios y que expresa con sus acuerdos la voluntad social; y de otro lado, los administradores, que son el órgano ejecutivo encargado de la gestión de la sociedad y de representarla en sus relaciones con terceros.

EL EMPRENDEDOR

Conforme a la legislación española se consideran emprendedores aquellas personas, independientemente de su condición de persona física o jurídica, que desarrollen una actividad económica empresarial o profesional tal y como indica la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

 

El concepto de emprendedor se define de forma amplia, como aquellas personas, independientemente de su condición de persona física o jurídica, que van a desarrollar o están desarrollando una actividad económica productiva.

 

El emprendedor tiene su propia problemática jurídica y requiere un asesoramiento personalizado que puede aportar valor, especialmente si se conoce el sector en el que quiere operar, minimizando así los riesgos tan elevados que lleva el emprendimiento de la actividad empresarial y es aquí donde firmas especializadas en retail, moda&lujo o expansión a través de una franquicia, pueden ayudarle.

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LOS PACTOS PARASOCIALES.

Los “pactos de socios”, también denominados “pactos parasociales” o “pactos extraestatutarios, tienen por finalidad anticipar y dar solución a problemas que puedan surgir durante a vida de la sociedad como, regular la entrada en el capital e socios inversores, valorar la aportación de intangibles, salvaguardar los derechos de los minoritarios, entre otras.

 

Hay que tener en cuenta que sociedades se rigen por las reglas que vienen recogidas en sus estatuto y en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) pero es preciso destacar que estas reglas son insuficientes para abarcar todos los problemas que pueden surgir en el ámbito interno de la sociedad, pues las relaciones entre los socios revisten una especial complejidad teniendo que acudir a los pactos parasociales para regular aquellos aspectos que no estén previstos en los estatutos completando, modificando y ampliando incluso su contenido.

CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL.

El contrato de colaboración empresarial, es como indica la Sentencia del Tribunal Supremo de 25 de octubre de 1999, una figura contractual atípica, consensual, bilateral y onerosa, nos encontramos ante un contrato que admite gran variedad de posibilidades en el tráfico jurídico, lo que determina además que su función económico-social (causa de la obligación, causa en sentido objetivo) se halle especialmente relacionada con la finalidad comúnmente perseguida en cada caso (causa subjetiva, del contrato).

REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES.

Bajo el término reestructuraciones empresariales o reorganizaciones, encontramos todas aquellas modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo que como resulta evidente afectan a la estructura misma de la sociedad y que no pueden, por tanto, considerarse simples modificaciones estatutarias.

 

Las modificaciones estructurales se regulan en la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

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EL VALOR DE UNA EMPRESA ES TOTALMENTE DISTINTO SEGÚN QUIÉN LA COMPRE, POR QUÉ LA COMPRE Y PARA QUÉ LA COMPRE, POR ESO SI QUIERES MAXIMIZAR EL PRECIO, LA CALIDAD Y ENFOQUE DE LA BÚSQUEDA RESULTA FUNDAMENTAL.

Acumulamos una inmensa experiencia asesorando en el área de fusiones y adquisiciones (conocidas por su acrónimo anglosajón M&A), acompañando a compradores o vendedores, al equipo gestor o a la propiedad sociedad en los procesos de compraventa de empresas, unidades productivas o activos bien sea a través de una compra, un aumento de capital, una fusión, etcétera.

Las operaciones de M&A requieren, por su complejidad un equipo sólido de profesionales expertos en distintos aspectos legales (fiscal, laboral, mercantil, regulatorio, competencia) y financieros, requiriendo en ocasiones equipos internacionales para las transacciones que tienen un componente multijurisdiccional.
Para ello contamos con expertos en la planificación y ejecución legal de adquisiciones, fusiones, escisiones y otras operaciones de reestructuración empresarial, tanto de carácter interno entre sociedades de un mismo grupo como entre sociedades independientes (operen o no dentro del mismo sector).
Nuestra experiencia nos permite un entendimiento de las necesidades tanto del cliente como de la contraparte en la transacción, que facilita la propuesta de alternativas o soluciones variadas e imaginativas en los procesos de negociación.

 

Aportamos junto a un profundo conocimiento técnico de las implicaciones legales y fiscales más relevantes que pueden afectar a su operación, tendrás a tu lado un equipo muy experimentado y completamente centrado en la comprensión del negocio y las dinámicas del sector, trabajando codo con codo contigo para maximizar el valor en el momento de la venta.

 

Nuestro valor añadido es nuestro conocimiento del sector del Retail, la moda y el lujo y nuestro total compromiso con el cliente, ofreciéndole dentro del marco legal los mejores recursos para cada operación, participando de manera muy relevante en la selección, diseño y desarrollo de la transacción hasta su total ejecución.

 

Aunque el comprador conozca bien la empresa que quiere adquirir, puede que se esté metiendo en un sector en decadencia, con guerra de precios, capacidad ociosa o una dinámica competitiva que exige inversiones que no puede abordar. Resulta fundamental que el comprador entienda la industria en la que entra y sus fuerzas competitivas y, sin duda en el sector del Retail, la moda o el lujo, es imprescindible un profundo conocimiento del sector.

¿COMPRAVENTA DE EMPRESA O DE ACTIVOS?

En ocasiones, el cliente se pregunta cuándo le interesa más realizar una operación de compraventa de una sociedad, de uno o varios de sus activos o de una unidad de negocio.
La compraventa de una sociedad de capital (compraventa de empresa) se realiza mediante la adquisición de las acciones y participaciones sociales (todas o un paquete de ellas que den o no el control) y, supone la adquisición indirecta de todos los activos y pasivos (aparentes y ocultos) de la sociedad adquirida. El único activo que se adquiere son las acciones o las participaciones.
El vendedor suele decantarse por esta operación por la tributación que lleva aparejada una compraventa de activos y por tratarse, normalmente, de una operación más limpia.
La compraventa de activos (y en su caso pasivos) conlleva la adquisición de aquellos expresamente determinados por las partes, excluyéndose los pasivos ocultos que pudieran existir en la sociedad. Quedan exceptuados ciertos impuestos y la responsabilidad con empleados y Seguridad Social, puede suponer la obtención de ciertos consentimientos y aprobaciones (Organismos públicos y cláusulas “change of control, entre otras cuestiones)
El comprador suele preferir esta operación por poder seleccionar los activos que le interesan y no compran –salvo excepciones-las contingencias ocultas.

PROCESOS DE REVISIÓN: DUE DILIGENCE LEGAL.

Prestamos un servicio integral integral y riguroso en los procesos de due diligence de sociedades, activos o unidades de negocios en todos los ámbitos del Derecho y especialmente en aquellas cuestiones mercantiles.

 

Para ello preparamos y ejecutamos el proceso de due diligence (para todas las áreas objeto de revisión) y asesoramos en la corrección y ajuste de las contingencias detectadas durante el proceso de revisión legal.

 

Por «Due Diligence» entendemos aquella investigación llevada a cabo por un equipo de expertos, encaminada a valorar y analizar el conjunto de aspectos que conciernen a la sociedad a adquirir, la cual ha de garantizar y soportar el contenido del contrato de compra, en previsión a posteriores incidencias no contempladas en los acuerdos. La profundidad y tiempo necesario para llevar a cabo el trámite de la «Due Diligence», debe contemplarse en la Carta de Intenciones; a veces si es necesario, añadiendo una cláusula de confidencialidad, y especificando la relación de aspectos que deben ser objeto de examen.

 

El objetivo fundamental es determinar los posibles riesgos existentes (contingencias) en la empresa que ha sido objeto de la Due Diligence incluyendo la cuantificación de dicho riesgo y la probabilidad de que ese riesgo o posible acontecimiento suceda.

 

Como regla general, el comprador puede determinar cuál es el objetivo de la Due Diligence y el alcance de la misma (scope) con especial fijación en aquellos aspectos que puedan tener un impacto en el valor de la sociedad o de los activos y pasivos que sean adquiridos en relación con el método elegido para valorarla.

ASESORAMIENTO EN INVERSIONES Y EN DESINVERSIONES

 

Llevamos a cabo el asesoramiento en venta a empresas industriales u otras entidades y, también de aquellas estrategias de desinversión alternativas: devolución de aportaciones y otras formas de reestructuración del capital.

PLANIFICACIÓN FISCAL DE LA OPERACIÓN.

Realizamos aquellas planificaciones jurídico-fiscales para ofrecer a nuestros clientes la estructura más adecuada para la operación, y evaluación de aquellos aspectos propios de la actividad afectadas por la misma, para ello contamos con economistas y asesores fiscales de primer nivel con gran experiencia en firmas de reconocido prestigio y consultoras.

CONTRATOS Y OPERACIONES SOCIETARIAS DE SOPORTE A LA OPERACIÓN.

Elaboramos y negociamos toda aquella documentación contractual y societaria requerida para la materialización y desarrollo de la operación (acuerdos de inversión y desinversión, contratos de compraventa, acuerdos de confidencialidad, acuerdos societarios, modificación de estatutos, pactos parasociales, etc.).

 

Finalmente, Enrique Ortega, dirige el prestigio Máster en Corporate y Dirección Financiera de ISDE  en el que se los alumnos podrán formarse con algunos de los mayores expertos en fusiones y adquisiciones en materias tales como:

  • Principales aspectos mercantiles de la compraventa de empresas y de la compraventa de activos.
  • Negociaciones y tanteos Preliminares. Protocolos de Intenciones, acuerdos marcos, MOUs. Responsabilidades por actos precontractuales.
  • Instrumentos para la adquisición de empresas y financiación de la operación.
  • El contrato de compraventa de empresa.
  • La toma de participaciones minoritarias en empresas y la subsiguiente adquisición.
  • Los pactos parasociales en la compraventa de empresas.
  • Principales aspectos laborales y de seguridad social en la compraventa. La sucesión empresarial.
  • Principales aspectos fiscales de la compraventa de empresas y de activos.
  • Principales aspectos fiscales de la compraventa de activos inmobiliarios.
  • Principales aspectos fiscales de la compraventa apalancada.
  • Fundamentos y métodos de valoración de empresas y activos
  • Fundamentos y métodos de valoración de activos inmobiliarios.
  • Compraventa de empresas en crisis.
  • Organización del proceso de venta. Operaciones preparatorias. Beauty Contest.Vendor due diligence.
  • El precio. Componentes. Elementos y estructuras del precio.
  • El capital riesgo: prívate equity y venture capital. Aspectos fiscales, mercantiles, administrativos.
  • Modificaciones estructurales.
  • Segregaciones y cesiones globales de activos y pasivos.
  • Fusión.Fusiones especiales.
  • Fusiones transfronterizas.
  • LBO Fusiones apalancadas. Estudio jurídico, fiscal (optimización) y mercantil.
  • Asistencia financiera.
  • Problemática laboral en los procesos de reestructuración empresarial.
  • Régimen fiscal de las operaciones de reestructuración.
  • Cálculo de la ecuación de canje en un proceso de fusión.
  • Sinergias en las operaciones de integración empresarial.
  • Integraciones horizontales y verticales: visión de negocio.
  • Control de concentraciones empresariales en el ámbito de la UE.
  • Control de concentraciones empresariales en el ámbito nacional.
  • Análisis económico de las operaciones de concentración empresarial.
457

Empresas asesoradas

5478

Documentos redactados

340

Empresas vendidas

Fashion, Luxury & Retail

Especialización

Explorar

FORMACIÓN

Explorar

PUBLICACIONES

Explorar

MASTER

Experto en M&A Mergers and Acquisitions

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MASTER

Retail Law (Derecho comercial) Ie Law School Executive

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