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Corporate

EL DEVENIR DE LAS SOCIEDADES PRECISA DE UN ASESORAMIENTO ÁGIL, PROACTIVO E INTEGRAL PARA COMPETIR MEJOR EN EL MERCADO EN EL QUE DESARROLLA SU ACTIVIDAD, POR ESO EL OBJETO DE NUESTRO ASESORAMIENTO ES LA OPTIMIZACIÓN DE LA ESTRUCTURA SOCIETARIA DE SU EMPRESA, A FIN DE AHORRAR COSTES Y LLEVAR A CABO UNA GESTIÓN MÁS EFICIENTE.

El área de corporate, suele incorporar las operaciones de compraventa de empresas y las de reestructuración empresarial si bien suele ser habitual que bajo el término corporate se aglutinen tanto el asesoramiento societario (derecho de sociedades) como las operaciones contractuales (contratos mercantiles) como las operaciones de mergers and acquisitions (fusiones y compraventa de empresas).

Nuestra firma está fuertemente especializada en derecho Corporativo (conocida como corporate legal), no en vano, podemos ayudarle en todo tipo de operaciones societarias y corporativas principalmente en los sectores del Retail y en todas los subsectores que lo componen donde estamos fuertemente especializados (gran consumo, category killers, moda & lujo, franquicias, etcétera) donde nuestro valor añadido es mayor.

Podemos ayudarle con todo tipo de transacciones comerciales, negociando, redactando y ejecutando contratos mercantiles de su empresa con proveedores, clientes, socios, administradores, especialmente en los sectores de retail, moda & lujo y en aquellos formatos de negocio que operan bajo el régimen de franquicia.

La especialización en corporate de nuestra firma, sirve para atender a los denominados movimientos corporativos de las sociedades capital, tales como la constitución de vehículos (personas jurídicas) para el desarrollo de la actividad empresarial, la captación de fondos (propios o ajenos), la reorganización societaria para la adaptación y optimización de la empresa o del grupo, las relaciones con los proveedores y clientes, la gestión de los órganos de las sociedades de capital y las alianzas empresariales a través de la constitución de joint ventures.

Tenga en cuenta que en un ámbito presidido por la libertad de movimientos de capitales, la compraventa de empresas familiares o de estructura tradicional, es un medio cada vez más frecuente a través del cual las sociedades transnacionales tratan de implantarse en nuestro país.

En particular podemos ayudarle con:

La constitución de sociedades de capital (anónimas y limitadas), personalizando sus estatutos sociales y los derechos y obligaciones que su proyecto necesita para que tenga un “traje a medida”.

Sus proyectos de emprendimiento.

Modificar sus estatutos sociales y sus empresas para buscar la eficiencia fiscal, operativa y de negocio de su empresa.

El asesoramiento permanente o puntual a su órgano de administración (sea unipersonal o colegiado), pudiendo llevar labores de Secretaria de Consejo de Administración, participar como letrado asesor de su empresa y redactando las actas del mismo.

El cumplimiento de cualquier formalidad exigida a las sociedades de capital.

La planificación y ejecución procesos de reestructuración empresarial de grupos de sociedades mediante operaciones corporativas tales como la fusión, escisión, cesión global de activos y pasivos, segregaciones, aportaciones y liquidaciones; fusiones transfronterizas, entre otras.

Negociación y redacción de pactos parasociales (shareholder agreements) Los pactos parasociales son acuerdos adoptados por todos o parte de los socios de una Sociedad, para concretar, completar o modificar sus relaciones internas y las relaciones legales o estatutarias que las rigen.

Negociando y redactando acuerdos de empresa conjunta (conocidos como Joint Ventures) alianzas empresariales estratégicas o acuerdos de colaboración empresarial, cuando quiere alcanzar un objetivo empresarial común con otra u otras compañías.

Como hemos descrito, podemos ofrecerle asesoramiento de calidad tanto a emprendedores acompañándoles desde la fase inicial embrionaria hasta la expansión y consolidación de su negocio como a empresarios consolidados reorganizándoles y apoyándoles en su gestión, internacionalización y crecimiento.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL.

Bajo el término sociedades capitalistas, hacemos referencia a aquellas en las que en principio no interesan en ellas las condiciones personales de los socios, sino las aportaciones que éstos hagan a la sociedad, en función de las cuales se determina el grado de su participación en el capital social. La configuración legal de estas sociedades descansa básicamente, por ello, en la noción del capital social, en cuanto reflejo estatutario de la suma de los valores nominales de la participación de cada socio en la sociedad y representativa de sus aportaciones que se caracterizan por:

 

El capital dividido en partes alícuotas que atribuyen a su titular la condición de socio y que, según la clase de sociedad de que se trate, reciben una determinada denominación –acciones o participaciones sociales–, tienen o no la consideración legal de valores «mobiliarios» o «negociables» y están sometidas a un diferente régimen de transmisión.

 

Los socios tienen responsabilidad limitada, en el sentido de que el socio se obliga a aportar el importe del capital social que le corresponda, pero sin asumir ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales de la sociedad.

 

Además, son por razón de la forma sociedades mercantiles cualquiera que sea el objeto al que se dediquen, por lo que quedan sometidas al conjunto de obligaciones y deberes que integran el estatuto jurídico del empresario
Las tres clases de sociedades de capital son la sociedad anónima (incluida la sociedad anónima europea), la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones.

 

Las sociedades de capital, se regulan fundamentalmente en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

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ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES CAPITAL.

Las sociedades anónimas y limitadas responden a un mismo modelo de organización corporativa, que en esencia descansa sobre la existencia de una dualidad de órganos: de un lado, la junta general, como órgano deliberante que reúne a los socios y que expresa con sus acuerdos la voluntad social; y de otro lado, los administradores, que son el órgano ejecutivo encargado de la gestión de la sociedad y de representarla en sus relaciones con terceros.

EL EMPRENDEDOR

Conforme a la legislación española se consideran emprendedores aquellas personas, independientemente de su condición de persona física o jurídica, que desarrollen una actividad económica empresarial o profesional tal y como indica la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

 

El concepto de emprendedor se define de forma amplia, como aquellas personas, independientemente de su condición de persona física o jurídica, que van a desarrollar o están desarrollando una actividad económica productiva.

 

El emprendedor tiene su propia problemática jurídica y requiere un asesoramiento personalizado que puede aportar valor, especialmente si se conoce el sector en el que quiere operar, minimizando así los riesgos tan elevados que lleva el emprendimiento de la actividad empresarial y es aquí donde firmas especializadas en retail, moda&lujo o expansión a través de una franquicia, pueden ayudarle.

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LOS PACTOS PARASOCIALES.

Los “pactos de socios”, también denominados “pactos parasociales” o “pactos extraestatutarios, tienen por finalidad anticipar y dar solución a problemas que puedan surgir durante a vida de la sociedad como, regular la entrada en el capital e socios inversores, valorar la aportación de intangibles, salvaguardar los derechos de los minoritarios, entre otras.

 

Hay que tener en cuenta que sociedades se rigen por las reglas que vienen recogidas en sus estatuto y en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) pero es preciso destacar que estas reglas son insuficientes para abarcar todos los problemas que pueden surgir en el ámbito interno de la sociedad, pues las relaciones entre los socios revisten una especial complejidad teniendo que acudir a los pactos parasociales para regular aquellos aspectos que no estén previstos en los estatutos completando, modificando y ampliando incluso su contenido.

CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL.

El contrato de colaboración empresarial, es como indica la Sentencia del Tribunal Supremo de 25 de octubre de 1999, una figura contractual atípica, consensual, bilateral y onerosa, nos encontramos ante un contrato que admite gran variedad de posibilidades en el tráfico jurídico, lo que determina además que su función económico-social (causa de la obligación, causa en sentido objetivo) se halle especialmente relacionada con la finalidad comúnmente perseguida en cada caso (causa subjetiva, del contrato).

REESTRUCTURACIONES EMPRESARIALES.

Bajo el término reestructuraciones empresariales o reorganizaciones, encontramos todas aquellas modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, consistentes en la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo que como resulta evidente afectan a la estructura misma de la sociedad y que no pueden, por tanto, considerarse simples modificaciones estatutarias.

 

Las modificaciones estructurales se regulan en la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

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