Compraventa de empresas

EL VALOR DE UNA EMPRESA ES TOTALMENTE DISTINTO SEGÚN QUIÉN LA COMPRE, POR QUÉ LA COMPRE Y PARA QUÉ LA COMPRE, POR ESO SI QUIERES MAXIMIZAR EL PRECIO, LA CALIDAD Y ENFOQUE DE LA BÚSQUEDA RESULTA FUNDAMENTAL.

Acumulamos una inmensa experiencia asesorando en el área de fusiones y adquisiciones (conocidas por su acrónimo anglosajón M&A), acompañando a compradores o vendedores, al equipo gestor o a la propiedad sociedad en los procesos de compraventa de empresas, unidades productivas o activos bien sea a través de una compra, un aumento de capital, una fusión, etcétera.

Las operaciones de M&A requieren, por su complejidad un equipo sólido de profesionales expertos en distintos aspectos legales (fiscal, laboral, mercantil, regulatorio, competencia) y financieros, requiriendo en ocasiones equipos internacionales para las transacciones que tienen un componente multijurisdiccional.
Para ello contamos con expertos en la planificación y ejecución legal de adquisiciones, fusiones, escisiones y otras operaciones de reestructuración empresarial, tanto de carácter interno entre sociedades de un mismo grupo como entre sociedades independientes (operen o no dentro del mismo sector).
Nuestra experiencia nos permite un entendimiento de las necesidades tanto del cliente como de la contraparte en la transacción, que facilita la propuesta de alternativas o soluciones variadas e imaginativas en los procesos de negociación.

 

Aportamos junto a un profundo conocimiento técnico de las implicaciones legales y fiscales más relevantes que pueden afectar a su operación, tendrás a tu lado un equipo muy experimentado y completamente centrado en la comprensión del negocio y las dinámicas del sector, trabajando codo con codo contigo para maximizar el valor en el momento de la venta.

 

Nuestro valor añadido es nuestro conocimiento del sector del Retail, la moda y el lujo y nuestro total compromiso con el cliente, ofreciéndole dentro del marco legal los mejores recursos para cada operación, participando de manera muy relevante en la selección, diseño y desarrollo de la transacción hasta su total ejecución.

 

Aunque el comprador conozca bien la empresa que quiere adquirir, puede que se esté metiendo en un sector en decadencia, con guerra de precios, capacidad ociosa o una dinámica competitiva que exige inversiones que no puede abordar. Resulta fundamental que el comprador entienda la industria en la que entra y sus fuerzas competitivas y, sin duda en el sector del Retail, la moda o el lujo, es imprescindible un profundo conocimiento del sector.

¿COMPRAVENTA DE EMPRESA O DE ACTIVOS?

En ocasiones, el cliente se pregunta cuándo le interesa más realizar una operación de compraventa de una sociedad, de uno o varios de sus activos o de una unidad de negocio.
La compraventa de una sociedad de capital (compraventa de empresa) se realiza mediante la adquisición de las acciones y participaciones sociales (todas o un paquete de ellas que den o no el control) y, supone la adquisición indirecta de todos los activos y pasivos (aparentes y ocultos) de la sociedad adquirida. El único activo que se adquiere son las acciones o las participaciones.
El vendedor suele decantarse por esta operación por la tributación que lleva aparejada una compraventa de activos y por tratarse, normalmente, de una operación más limpia.
La compraventa de activos (y en su caso pasivos) conlleva la adquisición de aquellos expresamente determinados por las partes, excluyéndose los pasivos ocultos que pudieran existir en la sociedad. Quedan exceptuados ciertos impuestos y la responsabilidad con empleados y Seguridad Social, puede suponer la obtención de ciertos consentimientos y aprobaciones (Organismos públicos y cláusulas “change of control, entre otras cuestiones)
El comprador suele preferir esta operación por poder seleccionar los activos que le interesan y no compran –salvo excepciones-las contingencias ocultas.

PROCESOS DE REVISIÓN: DUE DILIGENCE LEGAL.

Prestamos un servicio integral integral y riguroso en los procesos de due diligence de sociedades, activos o unidades de negocios en todos los ámbitos del Derecho y especialmente en aquellas cuestiones mercantiles.

 

Para ello preparamos y ejecutamos el proceso de due diligence (para todas las áreas objeto de revisión) y asesoramos en la corrección y ajuste de las contingencias detectadas durante el proceso de revisión legal.

 

Por «Due Diligence» entendemos aquella investigación llevada a cabo por un equipo de expertos, encaminada a valorar y analizar el conjunto de aspectos que conciernen a la sociedad a adquirir, la cual ha de garantizar y soportar el contenido del contrato de compra, en previsión a posteriores incidencias no contempladas en los acuerdos. La profundidad y tiempo necesario para llevar a cabo el trámite de la «Due Diligence», debe contemplarse en la Carta de Intenciones; a veces si es necesario, añadiendo una cláusula de confidencialidad, y especificando la relación de aspectos que deben ser objeto de examen.

 

El objetivo fundamental es determinar los posibles riesgos existentes (contingencias) en la empresa que ha sido objeto de la Due Diligence incluyendo la cuantificación de dicho riesgo y la probabilidad de que ese riesgo o posible acontecimiento suceda.

 

Como regla general, el comprador puede determinar cuál es el objetivo de la Due Diligence y el alcance de la misma (scope) con especial fijación en aquellos aspectos que puedan tener un impacto en el valor de la sociedad o de los activos y pasivos que sean adquiridos en relación con el método elegido para valorarla.

ASESORAMIENTO EN INVERSIONES Y EN DESINVERSIONES

 

Llevamos a cabo el asesoramiento en venta a empresas industriales u otras entidades y, también de aquellas estrategias de desinversión alternativas: devolución de aportaciones y otras formas de reestructuración del capital.

PLANIFICACIÓN FISCAL DE LA OPERACIÓN.

Realizamos aquellas planificaciones jurídico-fiscales para ofrecer a nuestros clientes la estructura más adecuada para la operación, y evaluación de aquellos aspectos propios de la actividad afectadas por la misma, para ello contamos con economistas y asesores fiscales de primer nivel con gran experiencia en firmas de reconocido prestigio y consultoras.

CONTRATOS Y OPERACIONES SOCIETARIAS DE SOPORTE A LA OPERACIÓN.

Elaboramos y negociamos toda aquella documentación contractual y societaria requerida para la materialización y desarrollo de la operación (acuerdos de inversión y desinversión, contratos de compraventa, acuerdos de confidencialidad, acuerdos societarios, modificación de estatutos, pactos parasociales, etc.).

 

Finalmente, Enrique Ortega, dirige el prestigio Máster en Corporate y Dirección Financiera de ISDE  en el que se los alumnos podrán formarse con algunos de los mayores expertos en fusiones y adquisiciones en materias tales como:

  • Principales aspectos mercantiles de la compraventa de empresas y de la compraventa de activos.
  • Negociaciones y tanteos Preliminares. Protocolos de Intenciones, acuerdos marcos, MOUs. Responsabilidades por actos precontractuales.
  • Instrumentos para la adquisición de empresas y financiación de la operación.
  • El contrato de compraventa de empresa.
  • La toma de participaciones minoritarias en empresas y la subsiguiente adquisición.
  • Los pactos parasociales en la compraventa de empresas.
  • Principales aspectos laborales y de seguridad social en la compraventa. La sucesión empresarial.
  • Principales aspectos fiscales de la compraventa de empresas y de activos.
  • Principales aspectos fiscales de la compraventa de activos inmobiliarios.
  • Principales aspectos fiscales de la compraventa apalancada.
  • Fundamentos y métodos de valoración de empresas y activos
  • Fundamentos y métodos de valoración de activos inmobiliarios.
  • Compraventa de empresas en crisis.
  • Organización del proceso de venta. Operaciones preparatorias. Beauty Contest.Vendor due diligence.
  • El precio. Componentes. Elementos y estructuras del precio.
  • El capital riesgo: prívate equity y venture capital. Aspectos fiscales, mercantiles, administrativos.
  • Modificaciones estructurales.
  • Segregaciones y cesiones globales de activos y pasivos.
  • Fusión.Fusiones especiales.
  • Fusiones transfronterizas.
  • LBO Fusiones apalancadas. Estudio jurídico, fiscal (optimización) y mercantil.
  • Asistencia financiera.
  • Problemática laboral en los procesos de reestructuración empresarial.
  • Régimen fiscal de las operaciones de reestructuración.
  • Cálculo de la ecuación de canje en un proceso de fusión.
  • Sinergias en las operaciones de integración empresarial.
  • Integraciones horizontales y verticales: visión de negocio.
  • Control de concentraciones empresariales en el ámbito de la UE.
  • Control de concentraciones empresariales en el ámbito nacional.
  • Análisis económico de las operaciones de concentración empresarial.
457

Empresas asesoradas

5478

Documentos redactados

340

Empresas vendidas

Fashion, Luxury & Retail

Especialización

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FORMACIÓN

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PUBLICACIONES

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Máster en Corporate del Instituto Superior de Derecho y Economía (ISDE)

Dirigido por Enrique ortega burgos

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Experto en M&A Mergers and Acquisitions

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Retail Law (Derecho comercial) Ie Law School Executive

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